Mẫu điều lệ công ty tnhh hai thành viên trở lên

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc 

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY …………………….

Chúng tôi, gồm những thành viên có tên như sau:

STT	Tên thành viên	Ngày, tháng, năm sinh đối với thành viên là cá nhân	Quốc tịch	Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc  hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức khác		Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức
				Số	Ngày, nơi cấp
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
1	ĐOÀN VĂN A
2	ĐOÀN VĂN B

Cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một CÔNG TY ……..(dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khoá XIII thông qua ngày 26/11/2014 và bản Điều lệ này với với các chương, điều, khoản sau đây :

Chương I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Phạm vi trách nhiệm

Mỗi thành viên trong Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty.

Điều 2. Tên doanh nghiệp

– Tên Công ty viết bằng Tiếng Việt:……………………………………………………………………………………………………..

– Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài:…………………………………………………………………………………………..

– Tên Công ty viết tắt: ……………………………………………………………………………………………………………………….

Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện

– Trụ sở chính của Công ty đặt tại :……………………………………………………………………………………………………..

– Chi nhánh công ty đặt tại:…………………………………………………………………………………………………………………

– Văn phòng đại diện của công ty đặt tại :……………………………………………………………………………………………

Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh

STT	Tên ngành	Mã ngành

 Điều 5. Thời hạn hoạt động

1. Thời hạn hoạt động của công ty là: 50 năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật

Ông: Đoàn Văn A                                                               Giới tính:…………………………………………………….

Sinh ngày:……………. ……….Dân tộc:…………………….  Quốc tịch: …………………………………………………….

Chứng minh nhân dân số:…………………………………………………………………………………………………………………..

Ngày cấp:   …………………………Nơi cấp:……………………………………………………………………………………………….

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:………………………………………………………………………………………………………..

Chỗ ở hiện tại:…………………………………………………………………………………………………………………………………

Chức vụ:………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Chương II

VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Điều 7. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty:  …………………đồng

Ghi bằng chữ: ……………………….. đồng

Bao gồm các phần vốn góp cụ thể như sau :

Số TT	Tên thành viên góp vốn	VỐN GÓP					Tỉ lệ phần vốn góp	Thời điểm góp vốn
		Tổng số (triệu đồng)	Chia ra trong đó
			Tiền VN	Ngoại tệ	Vàng	Tài sản khác
1
2
…..
	Tổng số

Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của Công ty và do quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 8. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
2. Thành viên phảigóp vốnphần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
3. Thành viên công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
4. a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

1. b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty

4. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
5. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
6. a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
7. b) Thành viên chưagóp vốnđủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
8. c) Phần vốn góp chưagópcủa các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
9. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phảigóp vốnđủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
10. Tại thời điểmgóp đủphần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
11. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
12. b) Vốn điều lệ của công ty;
13. c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
14. d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

1. e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn gópbị mất,bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 9.  Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
2. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
3. b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
4. c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
5. d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 10. Quyền của thành viên

1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 8 của Điều lệ này.
3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 32 của Điều lệ này.
8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:
9. a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
10. b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
11. c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
12. d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
13. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.
14. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 11. Nghĩa vụ của thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 8 của Điều lệ này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 12, 13, 14 và 15 của Điều lệ này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
6. a) Vi phạm pháp luật;
7. b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
8. c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
9. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 12. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
2. a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
3. b) Tổ chức lại công ty;
4. c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá theo giá trị vốn thực góp của thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều 13. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 10, khoản 5 và khoản 6 Điều 12 của Điều lệ này, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
2. a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
3. b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
4. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 9 của Điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
5. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 14. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.
2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 10 và Điều 11 của Điều lệ này trong các trường hợp sau đây:
4. a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
5. b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
6. c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.
7. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
8. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhậnthanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
7. a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
8. b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 11 của Điều lệ này.

Điều 15. Tăng, giảm Vốn điều lệ

1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
2. a) Tăng vốn góp của thành viên;
3. b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
4. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 11 của Điều lệ này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
6. a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
7. b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 10 của Điều lệ này;
8. c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 8 của Điều lệ này.
9. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
10. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
11. b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
12. c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
13. d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất.

Chương III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ,  NGUYÊN TẮC, HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý.      

Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có:

• Hội đồng thành viên: ĐOÀN VĂN A, ĐOÀN VĂN B
• Chủ tịch Hội đồng thành viên:……………………………………………………………………………………………………….
• Giám đốc:…………………………………………………………………………………………………………………………………..

 Điều 17.   Hội đồng thành viên:

1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tổ chức ít nhất một lần trong năm tài chính.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
3. a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
4. b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
5. c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
6. d)Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

1. e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
2. g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
3. h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
4. i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
5. k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
6. l) Quyết định tổ chức lại công ty;
7. m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
8. n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
9. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.

Điều 18.  Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
3. a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
4. b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
5. c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
6. d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

1. e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 19. Giám đốc

1. Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
3. a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
4. b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
5. c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
6. d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

1. e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
2. g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
3. h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
4. i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
5. k) Tuyển dụng lao động;
6. l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Điều 20. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Điều 21. Ban kiểm soát

Công ty sẽ thành lập Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc khi xét thấy cần thiết. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát, các thành viên ban kiểm soát được thực hiện theo các điều  102, 103, 104, 105, 106, 107 của Luật doanh nghiệp.

Điều 22. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc 

1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theoquy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 23. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây:
2. a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
3. b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ vàsử dụngtài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
4. c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủsở hữuhoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;
5. d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
6. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
7. Văn bản thông báo người có liên quan theo điểm c khoản 1 Điều này bao gồm nội dung sau đây:
8. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
9. b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.
10. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 24. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 10 của Điều lệ này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty hoặc tại địa điểm khác theo đề nghị của Chủ tịch HĐTV và được thể hiện chi tiết trong thông báo triệu tập họp HĐTV công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
2. b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
3. c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
4. d) Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 10 của Điều lệ này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:
5. a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
6. b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
7. c) Dự kiến chương trình họp;
8. d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
9. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 25. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:
3. a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;
4. b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
5. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Điều 26. Nghị quyết của Hội đồng thành viên 

1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
3. a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật doanh nghiệp;
4. b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
5. c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc;
6. d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

3. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
4. a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
5. b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
6. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
7. a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
8. b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
9. c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
10. d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
11. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành.

Điều 27. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
3. a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
4. b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
5. c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
6. d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua;

1. e) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa cuộc họp và thư ký ghi biên bản cuộc họp.
2. Chủ tọa cuộc họp và thư ký ghi biên bản cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Điều 28.  Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
4. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
5. b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;
6. c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
7. d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
5. a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
6. b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;
7. c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
8. d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

1. e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Điều 29. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viên

Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.

Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.

Điều 30. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
2. a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
3. b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
4. c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
5. d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
6. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
7. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.

 Điều 31.  Nguyên tắc giải quyết tranh chấp

1. Tranh chấp giữa  các thành viên sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải;
2. Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của Pháp luật.

Điều 32. Khởi kiện người quản lý

1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:
2. a) Vi phạm quy định tại Điều 23 của Điều lệ này;
3. b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thựchiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;
4. c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
5. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
6. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Chương IV

CON DẤU

Điều 33. Con dấu

1. Hội đồng thành viên công ty quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.
2. Chủ tịch HĐTV công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Chương V

KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 34. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 35. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 1 (một) hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12.

Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ  31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 36. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 37. Tổng kết toán

1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.
2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính để trình cho các thành viên xem xét ít nhất là 15 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.
3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thống kê có thẩm quyền.

Điều 38. Điều kiện để chia lợi nhuận, phân phối lợi nhuận, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ

1. Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
2. Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh toán đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả công ty lập các loại quỹ theo quy định của pháp luật

– Công ty sẽ chia lợi nhuận cho các thành viên như sau: Theo tỷ lệ vốn góp

– Nguyên tắc chịu lỗ: Theo tỷ lệ vốn góp

Điều 39. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 15 Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 38 của Điều lệ này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Chương VI

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ

Điều 40. Thành lập

1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được tập thể thành viên công ty chấp thuận  và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.

Điều 41. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
2. a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
3. b) Theo quyết định của Hội đồng thành viên;
4. c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
5. d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều 42. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 41 của Điều lệ này được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
2. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. b) Lý do giải thể;
4. c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
5. d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2. Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

4. Các khoản nợ của công ty được thanh toán theo thứ tự sau đây:
5. a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
6. b) Nợ thuế;
7. c) Các khoản nợ khác.
8. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia các thành viên công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp.
9. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều 43. Tổ chức lại công ty

Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty do quyết định của Hội đồng thành viên (nếu có) sẽ được thực hiện theo điều 192, 193, 194, 195, 196 Luật doanh nghiệp.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 44. Hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 45. Thể thức sửa đổi bổ sung các điều khoản của Điều lệ

1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Hội đồng thành viên.
3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp thông qua nội dung sửa đổi theo quy định tại Điều 24, 25 và 26 của Bản điều lệ này.

Điều   46. Điều khoản cuối cùng

Bản điều lệ này đã được tập thể thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận.

Bản điều lệ này gồm VII chương 46 điều, được lập thành 04 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, 01 cho mỗi thành viên.

Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc công ty.

                               ………, ngày……..tháng……… năm…….

                                                                        (Chữ ký của tất cả các thành viên của công ty)

ĐOÀN VĂN A

ĐOÀN VĂN B

File mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên