Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Hướng dẫn thủ tục thành lập, chuyển đổi, giải thể, tạm dừng hoạt động dành cho loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Nhằm giúp khách hàng nắm sơ lược về thủ tục và những hồ sơ cần chuẩn bị. Asadona giới thiệu thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:  

a. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;
b. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân và số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
c. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
d. Không được quyền phát hành cổ phần.

I- Đăng ký thành lập mới doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm.

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Dự thảo điều lệ công ty (phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền).
• Danh sách thành viên. Kèm theo:

– Đối với trường hợp thành viên sáng lập là cá nhân: Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1).

– Đối với trường hợp thành viên sáng lập là pháp nhân: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng;

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân (nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề).

II- Thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp

1. Chia công ty

Ngoài giấy tờ quy định tại mục 4.1, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được chia phải có:
Quyết định chia công ty.
Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chia công ty.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của công ty.

2. Tách công ty

Ngoài giấy tờ quy định tại mục 4.1, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách phải có:
Quyết định tách công ty.
Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tách công ty.
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của công ty.

3. Hợp nhất công ty

Ngoài giấy tờ quy định tại mục 4.1, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được hợp nhất phải có:
Hợp đồng hợp nhất công ty.
Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên về việc hợp nhất công ty.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của các công ty bị hợp nhất.

III- Thành lập trên cơ sở chuyển đổi doanh nghiệp

1. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên 

Hồ sơ bao gồm:
Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp.
Điều lệ công ty chuyển đổi.
Đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân: Bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1).
Đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương.
Đối với trường hợp công ty có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền: Danh sách người đại diện theo ủy quyền.
Đối với trường hợp công ty chỉ có một người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền: Bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền (liệt kê tại mục 2.1).
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty.
Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

2. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần

Hồ sơ bao gồm:
Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp.
Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty.
Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi.
Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

IV- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Đăng ký bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh.
Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh.
Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (nếu bổ sung, thay đổi ngành, nghề phải có vốn pháp định).
Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân (nếu bổ sung, thay đổi ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề).

2. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

• Hồ sơ đối với trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
  Thông báo về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
  Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiêp.
• Hồ sơ đối với trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
  Thông báo về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
  Bản sao điều lệ đã sửa đổi của công ty.
  Danh sách thành viên.
  Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiêp.
  Ghi chú: Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.

3. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc đổi tên doanh nghiệp.
Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc đổi tên doanh nghiệp.
Ghi chú: Việc thay đổi tên doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

4. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên.
Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1) của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ công ty.
Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ: phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%: Báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Ghi chú: Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.

6. Đăng ký thay đổi thành viên công ty

•  Hồ sơ đối với trường hợp tiếp nhận thành viên mới bao gồm:
  Thông báo về việc thay đổi thành viên công ty.
  Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
  Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty.
  Bản sao quyết định thành lập.
  Đối với thành viên là cá nhân: Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1).
  Đối với thành viên là tổ chức: Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
• Hồ sơ đối với trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp bao gồm:
  Thông báo về việc thay đổi thành viên công ty.
  Hợp đồng chuyển nhượng.
  Các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty.
  Đối với thành viên mới là cá nhân: Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1).
  Đối với thành viên mới là tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng..
• Hồ sơ đối với trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế bao gồm:
  Thông báo về việc thay đổi thành viên công ty.
  Văn bản chứng nhận việc thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế.
  Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1) của người thừa kế.
• Hồ sơ đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Luật Doanh nghiệp bao gồm:
  Thông báo về việc thay đổi thành viên công ty.
  Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
  Danh sách các thành viên còn lại của công ty.
• Hồ sơ đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp bao gồm:
  Thông báo về việc thay đổi thành viên công ty.
  Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
  Đối với thành viên mới là cá nhân: Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (liệt kê tại mục 2.1).
  Đối với thành viên mới là tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

7. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký thuế.

8.  Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động theo quyết định của Toà án

Hồ sơ bao gồm:
Bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Toà án đã có hiệu lực pháp luật.

9. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

10. Thông báo về việc sáp nhập công ty

Hồ sơ bao gồm:
Các giấy tờ quy định đối với đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hợp đồng sáp nhập.
Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Ghi chú: Đối với các trường hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại các mục từ 4.4.1 đến  4.4.6,  Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

V- Thông báo tạm ngừng kinh doanh, chấm dứt tạm ngừng kinh doanh

1. Thông báo tạm ngừng kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc tạm ngừng kinh doanh.
Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên.

2.  Thông báo chấm dứt  tạm ngừng kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc chấm dứt tạm ngừng kinh doanh.

VI- Đăng ký hoạt động chi nhánh,văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh

• Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện:
  Thông báo về việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện.
  Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện.
  Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
  Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (liệt kê tại mục 2.1)  của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
  Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh hoặc của cá nhân khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu chi nhánh kinh doanh ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề).
• Hồ sơ thông báo lập địa điểm kinh doanh bao gồm:
  Thông báo về nơi đặt địa điểm kinh doanh.

VII- Thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài.
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương.

VIII- Thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:
Thông báo chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.